Overname van het familiebedrijf

In een vorige bijdrage stelden we dat het verkoopsproces van een familiebedrijf rond drie fasen is opgebouwd. De eerste twee fasen, met name de opstartfase en de marktprospectie, kwamen reeds uitvoerig aan bod. Onderstaand besteden we aandacht aan de onderhandelingsfase, die, zoals blijken zal, een kwestie van “geven en nemen” is.

De kandidaat-koper met exclusiviteit brengt een bedrijfsbezoek ter kennismaking met directie en management, meestal in combinatie met een rondleiding in het bedrijf. Dit eerste bezoek valt uiteraard best buiten de werkuren.
Vanaf nu worden alle registers open getrokken en gaan partijen diverse gesprekken aan op alle gebieden. Tevens worden van dit tijdstip af op vrij regelmatige tijdstippen tussentijdse cijfers opgesteld. Vertrouwelijke informatie wordt vrij gegeven. Dit moet uiteindelijk resulteren in een “letter of intent” (LOI) ofte de zogenaamde aankoopintentie.
De LOI is een document dat de voornaamste voorwaarden van de deal vastlegt en dat tevens al een aantal belangrijke clausules van de definitieve verkoopsovereenkomst bevat. Daarnaast worden altijd een aantal “opschortende voorwaarden” opgenomen. Dat kunnen onder meer negatieve milieurapporten of onvoldoende garanties zijn. Binnen bepaalde grenzen zal er ook altijd tevredenheid moeten zijn omtrent een uit te voeren audit-onderzoek, de zogenaamde “due diligence”.

“Due diligence” …

Een audit-kantoor zal in opdracht van de kandidaat-koper het familiebedrijf grondig doorlichten. Alle aspecten van de bedrijfvoering komen hierbij aan bod. Uiteraard laat ook de verkoper zich hierbij bijstaan door deskundige expertise. Het uiteindelijke rapport van de “due diligence” vormt immers de basis tot verder onderhandelen en zal desgevallend resulteren in een prijsaanpassing als gevolg van eventuele negatieve bevindingen.

… gaat bespreking verkoopsovereenkomst vooraf

Eens dit onderzoek afgerond, starten de besprekingen van de uiteindelijke verkoopsovereenkomst. Aangezien de LOI meestal al de belangrijkste informatie heeft vastgelegd, verloopt dit tamelijk vlot.
Veel aandacht gaat bij dit alles uit naar de redactie en de onderhandelingen omtrent:

• ontslagregelingen van de raad van bestuur
• desgevallend huurovereenkomsten (indien de gebouwen eigendom van de verkoper(s) blijven
• dienstverleningsovereenkomsten voor de familieleden die nog een tijd in het bedrijf actief blijven (verloningspakket, duur, …).

“Closing”

De uiteindelijke eigendomsoverdracht of “closing” vergt een goede voorbereiding. Daar moeten alle documenten met bijlagen, na lezing, ondertekend worden en soms de laatste kleine details worden geregeld. Geen enkel document mag ontbreken en ieder bevoegd persoon moet uiteraard aanwezig zijn. Na het overhandigen van de aandelen of de overdracht in het aandelenregister, kan op de goede afloop worden geklonken.

(Bovenstaande reeks kwam tot stand in samenwerking met Deloitte Fiduciaire M&A, regio West. Meer info: http://www.deloitte.com).