Oordeelkundige planning sleutel tot succes (1)

Een optimale structuur opzetten voor de overname van een familiebedrijf vereist een grondige beleiding op organisatorisch, juridisch, fiscaal en financieel vlak. Het inschakelen van specialistisch advies is onomkoombaar. Vermits heel wat van die adviseurs als dienstverlener erkend zijn, wordt hun dienstverlening door de Vlaamse overheid ten dele betoelaagd in het kader van de KMO-portefeuille.

Bij de overgang van een familiebedrijf naar de volgende generatie mag het financieringsaspect niet uit het oog worden verloren. Voorts is persoonlijke financiële planning, zowel voor de overlater als voor de overnemer, een aandachtspunt. Zo bestaat de eerste taak van de adviseur erin een grondige analyse te maken van de bestaande financiële toestand van het bedrijf. Op basis daarvan wordt een informatiememorandum opgesteld dat vooral gegevens omvat met betrekking tot de historiek van de vennootschappen en de toekomststrategie.

Bedoeling is om voor alle geïnteresseerden (banken, financiële partners en de betrokken partijen zelf) een volledig logboek op te stellen om een juist beeld van de onderneming te krijgen. In een tweede luik licht men de activiteiten van de onderneming toe (o.a. marktgegevens per product, per regio, marges, aard producten, Top-10 klanten, …). Een laatste belangrijk luik is het strategisch - en business-plan voor de komende jaren.

Waardering

Op basis van een grondig “due diligence”-onderzoek door een onafhankelijke deskundige wordt een definitief waarderingsverslag opgemaakt. Dit alles nadat er een intentie-overeenkomst is ondertekend door de partijen omtrent de geplande transactie (koop-verkoop).
De intentie-overeenkomst omvat onder meer het volgende: een stappenplan, de financiering van de overname, de samenwerkingsafspraken, de bestemming van het onroerend goed, de waarborgen door de verkopers, de garanties voor verder medezeggenschap van de verkoper tijdens de overgangsfase, …

Formele afspraken

De sterkte van een familiebedrijf, namelijk de gedrevenheid en het enthousiasme van de bedrijfsleider, kan ook soms de achillespees zijn, omdat er weinig formele afspraken vastliggen. Veelal is het ontbreken van regels met betrekking tot de toekomstige samenwerking de bron van conflicten en patstellingen. Het opstellen van een familiaal charter kan dit vermijden. In dat charter kunnen specifieke zaken worden vastgelegd zoals de nagestreefde waarden, de lange termijnvisie, de governance van het bedrijf, de raad van advies, de taakverdeling en bevoegdheden, de vergoeding, de verlofregeling, de (al dan binnen de vennootschap actieve) familieleden, de dividendpolitiek, de aandelenoverdracht en de uitstapregeling.

De strikt juridische afdwingbaarheid van een familiaal charter is van ondergeschikt belang. Een aantal principes uit het charter kan in specifieke juridische contracten worden uitgewerkt.

Vastgoed al dan niet afsplitsen

Niet zelden blijkt in de praktijk dat de overdracht van een familiale onderneming financieel niet haalbaar is indien de bedrijfsgebouwen binnen de vennootschap blijven. Mogelijkheden zijn de verkoop van het onroerend goed om het vervolgens terug te huren of de afsplitsing van het gebouw vo’o’r de daadwerkelijke bedrijfsoverdracht. Specifieke aandacht is in dit geval vereist met betrekking tot de implicaties op het vlak van zowel directe belasting (vennootschapsbelasting) als indirecte belasting (BTW en registratie).

Ingeval van belastingneutrale afsplitsing van het vastgoed zal voor de fiscus immers moeten aangetoond dat die operatie gebeurt op basis van zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of rationalisatie van de activiteiten. In de praktijk lijkt de fiscus vaak te oordelen dat er geen zakelijke motieven voorhanden zijn bij een zuivere afsplitsing van onroerend goed. Het blijkt de jongste jaren overigens moeilijker te zijn geworden om een positieve ruling te bekomen inzake de afsplitsing van een onroerend goed. Om de transactie belastingvrij te kunnen doorvoeren legt de ruling-commissie vaak tal van bijkomende voorwaarden op (zoals bijvoorbeeld de verplichte herinvestering van de overnamesom).

In een volgende stap kunnen de overnemers op zoek naar (bank)financiering. Het eerder vermelde informatiememorandum zal ook hier een handig instrument blijken om een bankdossier samen te stellen. De bankinstelling zal vooral geïnteresseerd zijn in de waarde van de aandelen enerzijds, de terugbetalingscapaciteit anderzijds.

(Wordt vervolgd).

(Bovenstaande reeks is gebaseerd op het boek “Overdracht van het familiebedrijf” van Hans Begeer, Yann Dekeyser, Ludo Lievens en Eric Spruyt, uitgegeven bij Story Publishers (Gent) i.s.m. Overnamemarkt en Integraal).