MBO: op meer dan één vlak een uitdaging

Samenspel van diverse actoren

Een aandeelhouder die wil desinvesteren in wat niet langer tot de “core” behoort omwille van strategische keuzes en een management dat potentieel ziet in de activiteit die het leidt, lijken schijnbaar een tegenstelling. Maar dat is niet noodzakelijk zo. Een management buy-out of MBO kan soelaas bieden.

Door uit de groep te treden, krijgt de activiteit alle aandacht. Wat voordien niet noodzakelijk het geval was. Bovendien heeft een management team dat een MBO realiseert een duidelijk beeld van zijn strategie. Aanleiding tot het doorvoeren van een management buy-out kan het verlangen zijn om te evolueren naar meer innovatie (bijvoorbeeld vooral op het vlak van energiezuinigheid) of nog naar meer klantgerichtheid en dienstverlening.

De groep is tegelijk een beschermende cocon (leverancier van een aantal diensten en een element in de schaalgrootte, en bijgevolg soms in prijsefficiëntie) en een beklemmende en beperkende factor (geen focusproduct en delen in de structuurkosten).

In onderling overleg wordt in dergelijk geval soms geopteerd voor de verkoop van het handelsfonds en niet van de aandelen van de vennootschap. Voor het overnametraject op zich maakt dat niet zo’n wezenlijk verschil uit. Op het vlak van de financiering van de overname kan dat wel een rol spelen.

Tweeledige uitdaging

De uitdaging bij een MBO is tweeledig, met name voor het bedrijf én voor het management. Het management moet een fundamentele knop omdraaien. Het moet in staat zijn om ondernemer te worden in plaats van manager. En dat is bij momenten heel erg verschillend.

Al was het maar over het tijdsperspectief waarin bepaalde beslissingen worden genomen.

Het bedrijf kan in veel gevallen niet langer terugvallen op de naam en faam van de vroegere moeder en moet dus als stand-alone zijn reputatie verder zetten en opbouwen.

Praktisch

Een afdeling, een activiteit, een dochter is veelal op heel wat vlakken verstrengeld met het moederbedrijf en/of de groep. Het is net op dat vlak dat een aantal uitdagingen met succes moeten worden aangegaan.

Op eigen benen staan op financieel vlak, IT, HRM, bedrijfsvastgoed, rapportering, … is een proces dat bij een bepaalde MBO een proces inhield van dertien ontvlechtingswerkgroepen die één jaar actief waren om finaal in staat te zijn als stand-alone verder te gaan.

Intussen moet het bedrijf natuurlijk verder werken zoals voorheen. Ook dat is een challenge voor het management. Dat zal gedurende een aantal maanden een dubbele “shift” draaien. Het is echt niet evident om de focus op de dagdagelijkse activiteiten te behouden en te zorgen dat de klanten het MBO-proces niet voelen.

Ruggensteun van raadgevers

Bij een MBO laat het management zich doorgaans bijstaan door een team van raadgevers. Tussen deze partijen is weliswaar sprake van interactie, maar toch draagt elk zijn specifieke competenties aan. Zo brengt een accountant de eigen cijfers in kaart, maakt hij het budget op en bemiddelt bij het financieren van de deal.

Een corporate finance-specialist buigt zich over de structurering van de transactie, de onderhandelingen voor de MBO, de financiering en de afspraken tussen de aandeelhouders en het management. Een zakenadvocaat, ten slotte, tekent voor advies en houdt de pen voor de overeenkomsten, met name de overname-overeenkomst, de huurovereenkomst, de management-overeenkomst, de aandeelhoudersovereenkomst en de oprichting van de nieuwe vennootschap.
 

Na de MBO

Zoals altijd stopt het niet na de overname, ook niet bij een MBO. Het management beschikt niet langer over zijn klankbord binnen de groep en gaat daarom best op zoek naar een eigen klankbord. Een van de projecten is het uitwerken en installeren van een raad van advies/bestuur met externe vertegenwoordigers.

Soms wil het management-team ook een pakket aandelen bij een aantal sleutelmedewerkers plaatsen. De MBO-managers zijn doorgaans overtuigd van het belang om alle neuzen in dezelfde richting te hebben.

Wat even goed meespelen kan in technisch georiënteerde bedrijven, is dat er voor het aanwezige menselijk potentieel geen specifieke scholing bestaat. Opleiding in het bedrijf en kennis aan boord houden om samen de aangepaste strategie en koers te realiseren, is voor dit soort ondernemingen een must.

Kans op een MBO?

Nogal wat bedrijven hebben een of meer deelactiviteiten die niet “core” zijn. Een management team dat een duidelijke strategie heeft, over de middelen en het lef beschikt om de stap te zetten van manager naar ondernemer, krijgt dan mogelijk een uitgelezen kans.

Beter dan wie kent het management de activiteit en het potentieel dat voor afsplitsing in aanmerking komt. De verkopende partij kan een oplossing vinden die in lijn ligt met zijn focus, zijn rendementseisen of andere relevante criteria, de koper krijgt de controle over een activiteit die verder autonoom kan worden uitgebouwd. Voor beide partijen kan een MBO een win/win-oplossing zijn.

Deontologisch kan het erg delicaat worden indien de verkopende partij beslist om een aankoopproces op gang te brengen waarbij ook derde partijen worden gecontacteerd. Daarnaast is het ook duidelijk dat derden snel beseffen dat het voor hen bijzonder moeilijk wordt om te slagen indien het management in de running voor de overname is.

Dat banken andere regels toepassen dan een aantal jaar terug als het gaat om de financiering van een bedrijfsovername, is een gegeven. Maar de subjectieve kredietwaardigheid speelt nog altijd een rol bij de kredietverlening of het aantrekken van een financiële partner-aandeelhouder. En net dat element is heel erg gunstig voor een management team dat een buy-out overweegt. Niemand kent het bedrijf beter en dat maakt het risico kleiner.

(Bovenstaande bijdrage kwam tot stand in samenwerking met Quercus Advies en Management B.V.B.A. (Wingene). Meer info: 051/65.74.36)