Opgepast: Algemene vergaderingen van 2014 en niet gedematerialiseerde effecten aan toonder

Powered by WinBooks en ComptAccount

Men moet in de naamloze vennootschappen dringend nagaan of de effecten aan toonder als ze nog bestonden wel degelijk werden gedematerialiseerd. Het is niet alleen dringend, maar ook essentieel.

Sinds 01.01.2014 kunnen er in naamloze vennootschappen enkel nog effecten op naam of gedematerialiseerde effecten bestaan (artikel 460 wetboek van vennootschappen). Dat is het gevolg van een wet van 14.12.2005 betreffende de afschaffing van effecten aan toonder.

Vanaf 01.01.2014 zullen effecten aan toonder waarvan de conversie niet werd gevraagd van rechtswege geconverteerd worden in gedematerialiseerde effecten (artikel 9 van de wet van 2005). Ze zullen ingeschreven worden op naam van de uitgever van de effecten tot de titularis zich bekendmaakt. De uitoefening van alle rechten die verbonden zijn met effecten aan toonder (stemrecht, ontvangen van dividenden enz.) zal worden opgeschort tot hun conversie (artikel 10 van de wet van 2005).

Er bestaan hiervoor twee opties:

-  ofwel converteert men ze naar effecten op naam, wat erop neerkomt dat ze in het aandeelhouderregister worden ingeschreven;

-  of ze worden gedematerialiseerd, dat wil zeggen dat men ze bij een bank op een effectenrekening plaatst op naam van de aandeelhouder en de bank vervolgens vraagt om die effecten aan toonder te dematerialiseren.

Dit moet dringend gebeuren, want binnenkort worden de algemene vergaderingen bijeengeroepen om uitspraak te doen over de jaarrekeningen die op 31.12.2013 werden afgesloten.

Het is ook essentieel

Zodra immers de rechten die verbonden zijn met aandelen aan toonder worden opgeschort tot hun conversie, kunnen de beslissingen die nog genomen zijn met een meerderheid van effecten aan toonder door elke belanghebbende derde worden ontkracht.

Stel dat er in een worst case scenario een conflict optreedt tussen twee aandeelhouders, waarvan er een de meerderheid in handen heeft, maar die zijn effecten aan toonder niet heeft laten converteren. De andere aandeelhouder heeft zijn aandelen echter laten dematerialiseren. Hij kan dan een beslissing nemen in de vergadering tegen de wil in van de andere aandeelhouder ondanks diens meerderheid.

Hetzelfde geldt voor de dividenden. Als de effecten niet zijn geconverteerd, kan men ze niet uitkeren. Ze moeten geblokkeerd blijven op de rekeningen van de vennootschap.

Vanaf 1 januari volgend jaar zullen effecten waarvan de titularis onbekend blijft door de uitgever worden verkocht na publicatie in het Staatsblad en in twee nationale dagbladen van een advies waarin de titularis wordt opgeroepen om zijn rechten te laten gelden (artikel 11 van de wet van 2005). De bedragen die de verkoop oplevert zullen gestort worden in de Deposito- en Consignatiekas. De persoon die rechtvaardigt dat hij titularis was en de Deposito- en Consignatiekas verzoekt om de bedragen uit de verkoop terug te geven, zal een boete moeten betalen op basis van een jaar vertraging sinds 31.12.2015, gelijk aan 10% per jaar van de bedragen in kwestie.

We komen nog even terug op de dematerialisering van de effecten. Hoe gaat men tewerk?

De vennootschap moet vooraf zijn statuten wijzigen om de gedematerialiseerde effecten toe te staan. Men moet dus controleren of de statuten op dat punt in orde zijn.

De vennootschap legt de datum voor de conversie van de effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten vast, in principe uiterlijk op 31.12.2013.

De vennootschap moet vervolgens een overeenkomst sluiten met een houder van een erkende rekening of Euroclear Belgium die belast zal worden met het beheer van alle zodanig gedematerialiseerde effecten. Doorgaans zal het de bank zijn waar u de effecten op naam hebt gedeponeerd.

Lees meer nieuws op www.winbooks.be  en www.comptaccount.be

Auteur: ComptAccount, Groep Larcier, partner van WinBooks, april 2014.