Een commissaris is een bedrijfsrevisor die aangesteld werd door de algemene vergadering van een vennootschap om haar boekhouding en haar jaarrekening te controleren. Hij brengt aan de vennoten/aandeelhouders verslag uit over de onderzochte jaarrekening en waakt erover dat die een getrouw beeld geeft van de realiteit. Alleen bedrijfsrevisoren mogen die taak uitoefenen.

Voor de goede werking van het sociaal en economisch leven moet de werkelijke toestand van de ondernemingen kenbaar, vergelijkbaar en betrouwbaar zijn. De gegevens die daarvoor verstrekt moeten worden, dienen voldoende duidelijk en uitvoerig te zijn. Ze moeten ook geüniformiseerd zijn om zo de vereiste vergelijkingen mogelijk te maken. Maar de toepassing alleen van de boekhoudnormen is nog niet voldoende om de beoogde doeleinden te bereiken. Er moet ook zekerheid bestaan over de juistheid en betrouwbaarheid van de gegevens. Daarom moet het toezicht op de rekeningen worden toevertrouwd aan personen die gemachtigd zijn om behoorlijk inzage te bekomen van de documenten van de ondernemingen. Ze bieden bovendien alle nodige waarborgen van technische bekwaamheid en dit via een volledige onpartijdige beoordeling. Al deze vereisten zijn vertegenwoordigd in het statuut van de bedrijfsrevisor.

Bedrijfsrevisoren staan onder toezicht van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren op het vlak van deskundigheid en deontologie.

Vereisten

De bedrijfsrevisor is een vertrouwenspersoon die hoofdzakelijk geroepen is om de boekhoudstukken van ondernemingen te waarmerken ten dienste van alle belanghebbenden zoals zaakvoerders, vennoten, schuldeisers, overheid, personeel, rechtbank van koophandel, … en ten dienste van het maatschappelijk verkeer in het algemeen. Daardoor hecht hij aan deze stukken de geloofwaardigheid die verbonden is aan de waarmerking door een beëdigd deskundige.

Om zijn belangrijke taak naar behoren te volbrengen moet de bedrijfsrevisor aan welbepaalde criteria voldoen:

• Over een technische vaardigheid en deskundigheid beschikken om de taak tot een goed einde te brengen.
• Eerbaar en te vertrouwen zijn.
• Volledig onpartijdig en objectief zijn.
• De controlefuncties uitoefenen met inachtneming van de controlenormen die door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren vastgesteld zijn.
• De wettelijke controleopdrachten en het waarmerken van financiële staten moeten zijn hoofdopdracht vormen en mogen niet slechts bijkomende activiteiten zijn.
• Zijn tekortkomingen moeten aan strafbepalingen onderworpen zijn.

Het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de Hoge Raad voor het Bedrijfsrevisoraat en de Accountancy moeten ervoor zorgen dat aan al deze vereisten wordt voldaan.

Onafhankelijkheid

Het onafhankelijkheidsbeginsel is van fundamenteel belang voor het vertrouwen in een bedrijfsrevisor. Hoe kan men anders verwachten dat de bedrijfsrevisor als vertrouwensman van alle betrokken partijen optreedt?

Zo zijn er in de wetgeving een aantal maatregelen ingebouwd zoals:

• De bezoldiging en de benoeming van de commissaris staan vast voor drie jaar. Tijdens de duur van zijn mandaat kan de commissaris slechts ontslagen worden om zwaarwichtige redenen en mits het toepassen van een speciale procedure.
• Het IBR oefent een bestendig toezicht uit op haar leden, ook inzake onafhankelijkheid ten opzichte van de opdrachtgever.
• Om de onafhankelijkheid te waarborgen zijn er een aantal onverenigbaarheden opgenomen. Zo mag de bedrijfsrevisor zich niet als werknemer verbinden door een arbeidsovereenkomst. De bedrijfsrevisor mag geen commercieel beroep uitoefenen, noch bestuurder of zaakvoerder zijn in een handelsvennootschap. Tevens mag hij bepaalde diensten niet uitvoeren in de vennootschap die hij controleert (bv daar de boekhouding voeren). Andere adviezen mogen maar in beperkte mate gegeven worden (one-to-one rule), etc.

Taken IBR

Het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) is een door de wet opgerichte openbare instelling. Toch functioneert het Instituut zeer onafhankelijk van de overheid en van de uitvoerende macht. Het IBR houdt zicht bezig met de toetreding tot het beroep, waakt over de permanente bijscholing van de leden, voert controles uit op de kwaliteit van de dossiers (met eventuele sancties).

Welke vennootschappen?

“Grote” vennootschappen moeten een bedrijfsrevisor als commissaris aanstellen (artikel 15 Wetboek van Vennootschappen omvat deze criteria). Vennootschappen zijn groot indien ze:

• Ofwel meer dan 1 van de volgende criteria overschrijden:
  
  • Jaargemiddelde personeelsbestand: 50
  • Jaaromzet EUR 7.300.000
  • Balanstotaal EUR 3.650.000
• Ofwel een gemiddeld personeelsbestand bezitten van meer dan 100.

In het kader van een eventuele benoeming van een commissaris moeten de criteria inzake omzet en balanstotaal berekend worden op geïndividualiseerde basis (artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen), tenzij de onderneming tot een groep behoort die een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen en openbaar maken, of beursgenoteerd is.

Taken en middelen

Vennootschapsrechterlijk worden de taken van de commissaris ten opzichte van de Algemene Vergadering als volgt omschreven:

• Controle op de financiële toestand;
• Controle op de jaarrekening;
• Controle op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de vennootschappenwet en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening.

In het kader van zijn controleopdracht heeft de commissaris uitgebreide bevoegdheden gekregen. Zo kan hij ten allen tijde inzage vragen van alle documenten en geschriften van de vennootschap, in het bijzonder de boekhoudstukken, de brieven en de verslagen. Wel moet hij deze documenten ter plaatse, op de zetel van de vennootschap inzien. De commissaris kan verder van de bestuurders en aangestelden alle ophelderingen en inlichtingen vorderen.

Vergoeding

De bezoldiging van de commissaris wordt in onderling overleg door de Algemene Vergadering van de onderneming vastgesteld bij de aanvang van zijn opdracht. De vergoeding is vast voor drie jaar, wat net zo lang is als de duur van de opdracht. Eventueel kan een indexatie voorzien worden. Er wordt een opdrachtbrief opgemaakt waarin alle modaliteiten worden vermeld.

(Bovenstaande bijdrage kwam tot stand in samenwerking met Vandelanotte. Meer info: 056/43.80.60 of www.vandelanotte.be).