Ivan Lambrecht, Koen Sap en Jan Goemaere (Deloitte M&A voor KMO's)

"Overnamebegeleiding op maat van de (familiale) KMO"

Sinds twee jaar is binnen het Deloitte-netwerk een autonome afdeling "Mergers & Aquisitions (M&A) voor KMO's" actief. Deze afdeling focust op de begeleiding van het aankoop- en verkoopproces van KMO's. Vorig jaar bemiddelde men in een 15-tal deals. Opmerkelijk is dat Deloitte zijn "M&A"-activiteiten oorspronkelijk opstartte als een extra-dienst naar zijn bestaande klantenbasis toe. Omwille van de kwaliteit van de dienstverlening en de professionele benadering, kloppen echter steeds meer niet-klanten bij Deloitte aan voor ondersteuning van hun verkoopintenties. "de Vlaamse Ondernemer" sprak met Ivan Lambrecht, Koen Sap en Jan Goemaere van de "M&A"-afdeling binnen Deloitte, die er geen geheim van maken tegen 2010 te willen uitgroeien tot marktleider op de Belgische markt van de overnamebegeleiding voor KMO's.

Ivan Lambrecht is straks dertig jaar werkzaam voor Deloitte, dat hem in 1998 tot "partner" benoemde. Sinds twee jaar staat hij aan het hoofd van de nieuwe "M&A"-cel voor KMO's. Hij kan daarbij rekenen op de steun van supervisor Koen Sap en business analyst Jan Goemaere. Deloitte besloot in 2004 tot de oprichting van een specifieke KMO-cel "Mergers & Acquisitons" nadat bleek dat in de markt zich een duidelijke behoefte aftekende naar dat soort dienstverlening. Duidelijk is dat binnen het grote Deloitte-netwerk de "M&A"-afdeling desgevallend kan terugvallen op de competenties en de contacten van "Corporate Finance", dat op zijn beurt actief is in de markt van de (middel)grote bedrijven. In wezen focust de "M&A"-cel zich op (de bovenkant van) het middensegment van het Belgische KMO-weefsel. De "M&A"-activiteiten van Deloitte bestrijken het hele Belgische territorium. Het fijnvertakte Deloitte-netwerk zorgt ervoor dat de "M&A"-cel op regionale aanspreekpunten kan terugvallen (lees: de partners van de lokale kantoren, nvdr.) en derhalve de kandidaat-verkoper steeds een dichte nabijheid waarborgen kan. Deloitte beschikt in België, na de fusie met MRA Fiduciaire, over twaalf kantoren, met name te Antwerpen, Brugge, Brussel, Charleroi, Diegem, Hasselt, Koksijde, Kortrijk, Leuven, Liège, Roeselare en Turnhout. Met meer dan 2.000 medewerkers noteerde Deloitte over 2005 een omzet van 223 miljoen euro.

Gespecialiseerde dienstverlening

Op de overnamemarkt zijn een aantal kleinere bemiddelaars actief terwijl het bancaire weefsel zich evenmin onbetuigd laat. Het aan- en verkopen van bedrijven is een fenoneem van alle tijden, maar duidelijk is dat de jongste jaren zich binnen die activiteit een professionalisering heeft doorgezet. "Deloitte M&A treedt niet enkel op als bemiddelaar bij de verkoop, maar tekent tevens voor de voorbereiding en de begeleiding van en tijdens het hele traject," zo nog Ivan Lambrecht. "In die zin onderscheiden we ons van de bemiddelaars die doorgaans aan pure makelaardij op commissiebasis doen," luidt het.

Uiteraard zijn ook de banken op de markt van de overnamebegeleiding actief. Hoewel geen van onze gesprekspartners het expliciet stelt, is duidelijk dat bij dat soort bemiddelaars vaak andere elementen in een overnamedossier spelen (lees: kredietfinanciering, nvdr.). Deloitte M&A manifesteert zich in de markt als een "neutrale" en "onafhankelijke" speler, wordt beklemtoond. Bijkomend voordeel is bovendien dat men onder eigen dak over een multidisciplinair team beschikt (accountants, juristen, belastingconsulenten, bedrijfsrevisoren, .), zodat de M&A-afdeling zich uitstekend geplaatst weet om bedrijfsleiders optimaal en efficiënt te adviseren bij de verkoop van hun onderneming.

Voorts geniet Deloitte als huis-accountant van de verkopende partij al een flinke dosis vertrouwen. "De 5.000 KMO-klanten van Deloitte Fiduciaire zorgen voor een rijke voedingsbodem voor het rekruteren van kandidaat-verkopers," weet Koen Sap, "hoewel sinds kort steeds meer niet-klanten zich spontaan aanmelden voor onze diensten". Vandaag houden naar verluidt 20% van de aan Deloitte M&A toevertrouwde verkoopsmandaten verband met niet-klanten.

Uiteenlopende verkoopsmotivatie

In België veranderen jaarlijks zowat 13.000 KMO's of 3% van de Belgische ondernemingen van eigenaar. De motivatie van een familiale KMO om tot een verkoop over te gaan, is vrij uiteenlopend. Aan de basis liggen familiale, strategische dan wel emotionele redenen. Koen Sap: "Familiale bedrijven worden verkocht omwille van familiale problemen (geen opvolgers, niet-bekwame opvolgers, onvoldoende financiële draagkracht voor het uitkopen van de andere kinderen, echtscheidingsperikelen, .), strategische overwegingen (te geringe schaalgrootte om in de hedendaagse marktomgeving te overleven) of emotionele motieven (men wordt het ondernemen beu omwille van de administratieve rompslomp, de hoge (para)fiscale druk of het strakke door de wetgever opgelegde keurslijf waarbinnen men opereren moet).

In andere gevallen krijgt men een aanlokkelijk overnamebod dat men moeilijk weigeren terwijl de "baby boom"-generatie ontegensprekelijk ook vroeger aan uittreden denkt dan voorheen het geval was. "Ook de intrede van private equity-spelers hebben de overnamemarkt een nieuwe dynamiek bezorgd," valt business analyst Jan Goemaere in. "Private equity-maatschappijen vergemakkelijken in die zin het verkoopsproces omdat ze zich als nieuwe kandidaat-investeerders op de markt hebben aangemeld," wordt daaraan toegevoegd. Het zijn trouwens die private equity-spelers die in niet geringe mate voor de professionalisering van het M&A-segment hebben gezorgd. "Vroeger werden bedrijven vaak opgekocht door industriële groepen, vandaag zijn het steeds vaker financiële groepen", beaamt Ivan Lambrecht. Die groepen dringen aan op een meer professionele benadering van het verkoopsproces. Wat dan weer koren op de molen is van een bemiddelingspartij als Deloitte. "De voorbereiding van een verkoopsdossier wordt steeds belangrijker," luidt het. Gemiddeld neemt de voorbereidende fase 1 tot 3 jaar in beslag. Een overnameproces dat voorspoedig verloopt, duurt doorgaans om en bij de zes maanden.

Niet onbelangrijke kanttekening is dat familiale ondernemingen in België slechts in een kwart van de gevallen aan derde partijen worden verkocht. In de rest van de gevallen gaat het om familiale transacties.

Waardering van een bedrijf: realisme soms zoek

De verkoop van een familiale onderneming blijft hoedanook een emotioneel geladen proces. Bij een verkoop binnen de familie krijgt die emotionaliteit nog een extra-dimensie. Ivan Lambrecht: "In die gevallen is een goede voorbereiding van bijzonder belang. Men moet komen tot een juiste waardering van de bedrijfsactiviteit, waarin alle betrokken familiale partijen zich kunnen vinden".

Niet zelden moet een professioneel overnamebemiddelaar de verkopende partij in eerste instantie enige zin voor realisme zien bij te brengen. "KMO-eigenaars hebben nu eenmaal de neiging de intrinsieke waarde van hun bedrijf te overschatten. Meestal dienen de verwachtingen neerwaarts bijgesteld. In de helft van de gevallen gaat dat zelfs om 25% of meer. Typisch is dat de verkoper zich laat leiden door de waarde van het onroerend (gebouwen en machinepark) en het handelsfonds (lees: het klantenbestand, nvdr.) en doorgaans geen oog heeft voor het rendement van de bedrijfsactiviteiten. Het is dan precies weer dat rendement dat de voornaamste aandacht geniet van de koper. Om een gemiddelde terugverdientijd van 5 à 7 jaar van een overname-investering neer te zetten, hoort men sowieso al een behoorlijk rendement te halen," waarschuwt Ivan Lambrecht. Soms adviseert Deloitte M&A bedrijven ook een eventuele overname uit te stellen, stelt Jan Goemaere. "Omdat het bedrijf zelf niet klaar is voor een overname. Soms zijn de management-skills niet voorhanden of beschikt men niet over een efficiënt rapportering-systeem. In bepaalde gevallen is het zinvoller eerst de eigen bedrijfsstructuren te optimaliseren vooraleer zich op het overnamepad te begeven," luidt het.

Geen overname-hype

Volgens Ivan Lambrecht heerst er in België niet meteen een overname-hype. Overnames zijn van alle tijden geweest, alleen verliep dat proces vroeger heel wat discreter dan nu, meent de verantwoordelijke van de M&A-cel. De professionalisering van de overnamemarkt heeft wel een grotere transparantie met zich gebracht.

Van vergelijkingen met de concurrentie op de overnamebemiddelingsmarkt, onthouden onze gesprekspartners zich. Wel hameren ze op de grote discretie die Deloitte bij het hele proces hanteert, ook nadat een "deal" effectief werd afgerond. "Wel blijken bepaalde spelers te weinig aandacht aan de voorbereidingsfase te spenderen," geeft men toe.

Ivan Lambrecht: "Deloitte M&A spitst zich binnen zijn doelgroep toe op de "betere" dossiers, waarbij, na de finalisering van een transactie, zowel de koper als de verkoper zich goed moet voelen. Niet-Deloitte-klanten die bij de M&A komen aankloppen worden voorafgaand aan een boekhoudkundige screening onderworpen. Pas in een volgende fase volgt in discreet overleg met de kandidaat-verkoper een waardering, die al dan niet in een verkoopmandaat uitmonden kan".

De dienstverlening van M&A wordt op tweeledige wijze vergoed. Enerzijds een begeleidings-fee, die wordt verrekend op basis van het aantal bestede uren, anderzijds een "success fee". Groeibedrijven schakelen in hun zoektocht naar bijkomende fondsen ook steeds vaker de gespecialiseerde cel van Deloitte in. Op zich is dat niet verwonderlijk omdat men in dat geval niet zelden op de "private equity"-markt belandt, die in ruil voor een (minderheids)participatie voor een kapitaalinjectie kan zorgen. Ook dan is opnieuw sprake van een oordeelkundige bedrijfswaardering. Sommige van die dossiers gaan gepaard met een mogelijk uitstel van een verkoop of monden uiteindelijk uit in het effectief afstoten van de bedrijfsactiviteiten.

Ambitie: marktleiderschap

De toenemende instroom van niet-Deloitte-klanten is voor het "M&A-KMO"-team het bewijs dat men er in luttele tijd in geslaagd is een professionele dienstverlening in de markt te zetten die aan een concrete behoefte beantwoordt. Duidelijk is dat een en ander tot gevolg heeft gehad dat men de ambities heeft bijgesteld. "Tegen 2010 mikken we met Deloitte M&A op marktleiderschap in de overnamemarkt van familiale KMO's," besluit Ivan Lambrecht met instemming van zijn twee collega's.