De voorgenomen transactie wordt gewaardeerd op €12,23 miljoen, inclusief 3,2 miljoen euro aan contanten en 1 miljoen euro aan financiële schulden. Het structureringsvoorstel omvat een 80%-uitkoop van de huidige aandeelhouders op pro rata-basis, met betalingen in drie fasen: een eerste betaling van 4,39 miljoen euro bij afronding, een earn-out van maximaal 4,39 miljoen euro afhankelijk van het behalen van een EBITDA van 860.000 euro in 2024, en een laatste betaling van 1 miljoen euro in juni 2025.

De financiering voor deze overname zal worden veilig gesteld via een dochteronderneming van Oxurion en zal bestaan uit een mix van schuldfinanciering (niet verwaterend) en financiering op Oxurion-niveau (mogelijk een aandeelhouderslening of aandelen/quasi-aandelenfinanciering). Hoewel het management van Oxurion maximale benutting van niet-verwaterende instrumenten zal nastreven, zal de transactie een verwaterend effect hebben voor aandeelhouders, dat nog moet worden gekwantificeerd. Doel van deze potentiële transactie is om de verwaterende impact van de financiering te compenseren door waarde te creëren voor de aandeelhouders.

De doelonderneming, ontstaan uit een samenwerking tussen vooraanstaande Franse instellingen zoals INSERM en CNRS, is een wereldleider op het gebied van stamcellen. Voor 2024 wordt een omzet van ongeveer 3 miljoen euro verwacht. De onderneming heeft een stabiel en zeer winstgevend groeimodel met een samengestelde jaarlijkse groei (CAGR) van 33% tussen 2021 en 2023 en een geprojecteerde EBITDA-marge van 30% in 2024. De onderneming staat bekend om zijn baanbrekend werk in de productie van menselijke cellen en biedt een reeks aanvullende CRO-diensten die recen zijn uitgerold naar belangrijke accounts.

De transactie is onderhevig aan de voltooiing van due diligence-onderzoeken (financieel, juridisch, technisch), die deze maand van start gaan, met een geplande voltooiing eind september 2024. De ondertekening van de definitieve documentatie is uiterlijk gepland voor oktober 2024. De transactie zal geen impact hebben op Oxurion's huidige preklinische programma, noch financieel, noch qua toegewijde personeelsbezetting, luidt het.

Meer info: 016/75.13.10 of https://www.oxurion.com